律师分析指出，如果实际控制人指使实施了信披违法行为，会被处以较大金额罚款。

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11月20日下午，也就是收到浙江省监管局立案调查后的第3天，通策医疗股份有限公司(简称“通策医疗”)实控人兼董事长吕建明便现身一场投资者线上会议，所做的第一个表态就是：“不涉及上市公司”。

对于投资者来说，这并没有起到安抚作用。自11月19日， 吕建明被证监会立案调查的消息传出后，“牙茅”通策医疗四个交易日市值缩水49.89亿。截至11月24日收盘，通策医疗股价报128.04元。

吕建明被立案调查，源自通策医疗此前在关联交易中存在关联交易未披露、财务资助及投资出资情况披露不准确和上市公司独立性欠缺等三方面问题。有律师对新京报贝壳财经记者表示，若实控人指使实施了信披违法行为，则会被处以较大金额罚款。

前三季度，通策医疗业绩表现不佳，营业收入同比微增0.14%；归母净利润却同比下降16.92%。2022年以来，种植牙集采加速推进导致消费者产生观望情绪，其“蒲公英计划”推进近四年却作用不显，对其前三季度的业绩表现起到了消极作用。不过，通策医疗仍积极表示，目前其已对集采推进后的放量做好准备。

董事长被查四日内公司市值蒸发49.89亿

11月19日，被称为“牙茅”的通策医疗发布公告称，公司实控人兼董事长吕建明因涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案调查。

吕建明1965年出生，最早时曾做房地产业务起家，旗下控股浙江通策控股集团、浙江通策房地产投资集团等企业。2006年，吕建明由控制的杭州宝群实业集团收购中燕股份，此后更名为通策医疗。

通策医疗主要从事医疗服务行业。自2006年成功绕道上市后，通策医疗陆续通过新建、收购等方式，扩大旗下口腔医院规模。根据通策医疗2022年半年度报告，公司目前拥有已营业口腔医疗机构65家。

截至今年3季度末，杭州宝群实业集团持有通策医疗33.75%的股份，吕建明为实际控制人。

受吕建明被立案调查影响，公告发布后的11月21日至11月24日，通策医疗市值在四个交易日内蒸发49.89亿元。

而回顾今年通策医疗的股价表现，2022年首个交易日，通策医疗股价达到年内最高点，报196.99元，至11月23日收盘，通策医疗股价较2021年最后一个交易日收盘价跌34.53%，市值总共缩水220.31亿元。

11月24日，通策医疗以128.04元/股收盘，跌幅1.73%，对应总市值为410.55亿元。Wind统计数据显示，截至最新收盘日，通策医疗的股东户数为93978户，较上年末减少9.63%。

关联方财务人员、信息披露不准确 吕建明会因此受到怎样的处罚？

早在8月22日，通策医疗收到浙江证监局出具的《关于对通策医疗股份有限公司及相关人员釆取责令改正措施的决定》(以下简称“决定书”)。《决定书》显示，通策医疗存在关联交易未披露、财务资助及投资出资情况披露不准确和上市公司独立性欠缺三方面问题。

通策医疗在公告中表示，经公司初步了解，立案相关内容主要涉及浙江通策壹号投资合伙企业(以下简称“壹号基金”)信息披露方面。实际上，此次立案调查涉及通策医疗的两笔关联交易，主要关于其对妇幼资产的剥离以及对眼科医院的投资。

截至去年9月，辅助生殖医疗服务仍在通策医疗的上市公司体系中。2021年9月，通策医疗以辅助生殖业务合作模式有局限性，三家生殖业务的子公司营业收入及利润对上市公司贡献较小、要持续专注口腔医院集团发展与布局为理由，决定将通策医疗的辅助生殖业务剥离。

辅助生殖业务的接盘方，则是由通策医疗、吕建明、浙江通策股权投资合伙企业(由吕建明控股)、陈勇建合伙成立的壹号基金。

通策医疗当时宣布，拟通过股权置换参与妇幼基金壹号基金，将全资子公司浙江通策妇幼从上市公司中剥离，此后通过基金的形式参与辅助生殖业务。

相关公告显示，壹号基金原注册资金为2亿元，实缴300万元，本次交易中，相关方协议约定将注册资金扩大为5亿元。其中，通策医疗以1.43亿元货币形式出资，占壹号基金出资比例的28.6536%，壹号基金以同等价格受让通策妇幼股权，也就是通策医疗所计划的“股权置换”。浙江通策股权投资合伙企业以货币方式认缴出资500万元，占出资比例的1%；陈勇建以货币方式认缴出资2亿元，占出资比例的40%；吕建明以货币方式认缴出资1.52亿元，占出资比例的30.35%。

这一次的关联交易，也为此次吕建明被立案调查埋下祸根。根据处罚决定，上述交易存在诸多不规范之处。决定书显示，2021年10月19日-12月30日期间，通策医疗与实际控制人控制的企业存在1.43亿元的非经营性资金往来，但公司未按规定履行相应的决策程序，未履行信息披露义务，且相关合作方未按照协议进行同比例出资。

此外，通策医疗投资壹号基金的公告中称相关方以“货币形式逐期同比例出资”。但通策医疗出资后，实控人吕建明于2021年12月30日出资1.5亿元；其他方截至2022年7月1日累计出资1.5亿元，尚有5000万元出资款未到位。其他方出资的实际情况与公告披露不符。

通策医疗在公告中表示，根据《合伙协议》要求，公司已通过收取违约金、规范管理等方式整改，实控人吕建明已向壹号基金支付546.24万元作为滞后出资的违约款。

在对眼科公司的投资中，合作方对投资公司的财务资助实际情况与通策医疗公告披露也并不相符。2017年12月9日，通策医疗发布公告表示，拟以自筹资金1亿元受让浙江通策眼科医院投资管理有限公司(简称“眼科公司”)的20%股权，相关方将按照持股比例提供财务资助。而浙江证监局核查发现，吕建明控制的关联方在2018-2020年期间未同比例提供财务资助。

同时，浙江证监局还在《决定书》中指出，公司独立性存在缺陷。

当前，通策医疗实控人吕建明正在被证监会立案调查中。若确实涉及信披违规，吕建明可能会受到怎样的处罚？对此，康达律师事务所高级合伙人王萌对新京报贝壳财经记者分析称，“证券法关于信息披露违法的处罚主要是依据第197条，行政处罚法是程序法，具体如何适用要看做出处罚的种类。如果实际控制人指使实施了信披违法行为，会被处以较大金额罚款。”

前三季度归母净利润下滑16.92% “蒲公英计划”开展四年成效不显

目前，通策医疗的口腔医疗服务发展如何？

据了解，通策医疗以“区域总院+分院”以及区域医院集团化的发展、复制模式为主要的发展方向。截至上半年末，通策医疗拥有65家已营业口腔医疗机构。

该模式下，承载通策医疗口腔医院分院扩张的，被通策医疗称为“蒲公英计划”，即由杭口医生集团在浙江省内的各县市区(不含杭州市主城区和宁波市主城区)，联合各地有威望的口腔医生，投资建设杭州口腔医院分院。

据新京报贝壳财经了解，2018年6月，通策医疗就已经正式推出蒲公英计划。彼时，公司在2018年半年报中表示，全面推进蒲公英计划是杭口集团未来3-5年的最重要的任务。

当时通策医疗在计划中展望，公司主营业务增长稳定，若按照保持20%-30%的持续增长，未来三年预计经营活动现金流量净额累计可达15亿元。

通策医疗回复上交所问询函截图。

至今，蒲公英计划推进已近四年，但今年前三季度，蒲公英分院贡献营收仅占13.93%，其对公司的业绩推动作用相对有限。

贝壳财经记者注意到，今年以来，通策医疗的业绩表现不佳。前三季度，公司营收为21.39亿元，同比微增0.14%；归母净利润为5.15亿元，同比下滑16.92%。而第三季度，公司营收为8.21亿元，同比微增0.29%；归母净利润为2.20亿元，同比减少18.47%。

三季报中，通策医疗解释了业绩下滑原因称，公司在逆势扩张的战略之下，主动降存量支持蒲公英医院的发展，且公司人员处于扩张期，人力成本有所上升。数据显示，前三季度公司存量医院门诊人次同比下降1.7%；蒲公英分院报告期内贡献2.98亿元营业收入，同比增长102%，目前处于筹建或培育期，部分仍在亏损、生产力尚未充分释放，所以新增蒲公英分院净利率仅8.5%。

另一方面，通策医疗表示，集采政策在全国范围内把种植牙服务做了科普工作，绝大多数消费者了解了集采以及种植牙，提升了口腔意识，咨询的客户大幅增加，但是下单的人少。

种植牙集采的加速推进，为种植牙价格下降提供了良好基础。通策医疗亦表示，集采导致的观望情绪，有望在后续放量，为此公司在蒲公英分院布局及医护人才储备两个方面均做了充分准备。

10月25日，面对投资者的调研时，通策医疗曾表示，公司将在11月1日开始运用新的种植定价系统；根据集采的要求，耗材零加成，完全跟着医保的指导方向定价。公司已准备充分，明年的种植量应该可期待。

（文章来源：新京报）