45岁儿子和72岁父亲吵架?董事长一职被免 独董投反对票!深交所紧急发函
券商中国| 2023-01-16 08:07:04

近日,电科院收到深交所下发的关注函,要求公司就更换董事长、董秘等相关事项作出具体说明。

原来,在1月12日,电科院发布公告称,将更换公司董事长、董秘。但在董事会会议上,有独立董事提出反对意见,1名董事未参与会议,未参与会议的原因不详。

独立董事反对理由为:本次会议违反公司法和公司章程,会议通知时间过短,应该为5天。其次,本次会议召集人不是董事长,只有董事长不履行或不能履行才能半数推选召集人和主持人,胡醇并非不能履行职责。本次董事会通知及召集无效,做出的决议无效。再次,更换董事长的背景是胡德霖与胡醇(父子关系)的矛盾,拟选举的董事长无相关经验,胡德霖和胡醇系公司实际控制人,拟选举的董事长不是公司实际控制人,控制公司不稳定。


(资料图片)

更换董事长是因父子矛盾

苏州电器科学研究院股份有限公司(下称“电科院”)第五届董事会第十一次(紧急临时)会议通知于2023年1月12日以书面送达、电子邮件形式发出。本次会议于2023年1月12日在公司会议室以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次会议由半数以上董事推举的董事宋静波召集和主持,会议应出席董事九名,实际出席董事八名,王雪靖缺席,未知原因。

会议审议通过了《关于更换公司董事长的议案》。胡醇因个人原因不适合再担任公司董事长职务,根据《公司法》《公司章程》的有关规定和公司实际情况,公司董事会免去其董事长职务,另行选举宋静波为公司董事长。

本项议案的表决结果为6票同意、2票反对和0票弃权。董事胡醇反对,未说明反对理由。

独立董事赵怡超反对,并列出了三条反对理由。首先,本次会议违反公司法和公司章程,会议通知时间过短,应该为5天。其次,本次会议召集人不是董事长,只有董事长不履行或不能履行才能半数推选召集人和主持人,胡醇并非不能履行职责。本次董事会通知及召集无效,做出的决议无效。再次,更换董事长的背景是胡德霖与胡醇的矛盾,拟选举的董事长无相关经验,胡德霖和胡醇系公司实际控制人,拟选举的董事长不是公司实际控制人,控制公司不稳定。

公开资料显示,胡醇,1978年生,现年45岁,持有公司10.3%的股份。胡德霖出生于1951年,现年72岁,持有公司24.54%股份。两人为公司控股股东及实际控制人。公司年报披露显示,胡德霖、胡醇系父子关系,是一致行动人。

会议审议通过了《关于更换公司总经理的议案》。胡醇因个人原因不适合再担任公司总经理职务,根据《公司法》《公司章程》的有关规定和公司实际情况,公司董事会解聘其总经理职务,另行聘任李杰为公司总经理。

在此议案中,董事胡醇弃权,未说明理由。独立董事赵怡超反对,理由为:本次会议违反公司法和公司章程,会议通知时间过短,应该为5天;本次会议召集人不是董事长,只有董事长不履行或不能履行才能半数推选召集人和主持人,胡醇并非不能履行职责。本次董事会通知及召集无效,做出的决议无效。独立董事王雪靖未参加会议,未发表独立意见。

在审议《关于更换公司董事会秘书的议案》时,独立董事赵怡超反对,理由如下:费振俊(原董事会秘书)有多家上市公司服务经验,也有多家其他公司工作经营,有上交所董事会秘书资格证书,更换董事会秘书会导致上市公司信息披露违规。独立董事王雪靖女士未参加会议,未发表独立意见。

深交所发关注函

对于上述事件,深交所火速下发了关注函。深交所表示,对此事件表示关注,请公司核实并进一步说明相关问题。

深交所要求,详细说明公司本次董事会通知、召集、召开和表决的具体方式、过程,并结合法律法规、证监会和本所规则、公司章程和有关会议规则(如有)等分析说明本次会议召开的合规性,本次以董事宋静波召集召开紧急会议的具体原因和合理性。请全体董事和律师核查并发表意见。

公告显示,胡醇因个人原因不适合再担任公司董事长、总经理等职务,费振俊因个人原因不适合再担任公司董事会秘书职务。独立董事赵怡超认为更换董事长的背景是胡德霖与胡醇的矛盾,拟选举的董事长无相关经验,胡德霖和胡醇系公司实际控制人,拟选举的董事长不是公司实际控制人,控制公司不稳定。

深交所表示,请相关董事补充说明提案理由和反对理由的具体判断依据,公司主要股东、董事会成员、高级管理人员之间是否存在应予说明的矛盾分歧。请公司董事会说明对信息披露、日常经营管理的具体制度安排和实施情况,相关内部控制是否健全、有效,公司董事和相关高级管理人员是否勤勉尽责。

“请结合前述矛盾分歧情况(如有)分析说明公司后续经营运作会否受到显著影响,公司董事会、高级管理人员拟采取的应对措施,并充分提示相应风险。”深交所称。

据了解,电科院是一家全国性的独立第三方综合电器检测机构,主要从事输配电电器、核电电器、机床电器、船用电器、汽车电子电气、太阳能及风能发电设备等各类高低压电器的技术检测服务,是我国电器检测行业的龙头企业之一。去年前三季度,公司实现营收5.07亿元,同比降18.93%;实现归母净利润约4100万元。

(文章来源:券商中国)

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