申请延期回复问询函5天后，刚刚改名的建元信托如期作出回复。

5月30日晚间，建元信托（原安信信托，ST安信，600816.SH）发布公告就此前上交所下发的公司2022年年度报告信息披露监管问询函进行回复，主要涉及主营业务、固有业务、诉讼事项、债务重组、交易性金融资产五方面。

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5月24日，建元信托公告称，原安信信托已完成变更公司名称、注册资本及公司章程备案的工商登记手续，并领取了由上海市市场监督管理局换发的《营业执照》。

此前，建元信托已开启签署第三方转让合同的自然人投资者的首轮兑付。根据此次公告披露，目前还有48宗系原告为自然人的营业信托合同纠纷。

营收为何下降？

问询函指出，报告期内，公司实现营业总收入1.95亿元，已连续三年下滑。其中信托业务手续费及佣金收入1.91亿元，均为信托报酬，根据三季报问询回复，其中1.5亿元来自于单一信托项目A终止后形成的信托报酬。2023年一季报显示公司营业总收入0.11亿元。同时公司2022年及2023年一季度收取利息、手续费及佣金的现金流入均为0。

上交所要求公司补充披露：(1)结合信托业务开展及清收情况说明营业收入持续下滑的原因；(2)相关信托项目已终止情况下未有回款的原因，相关收入是否满足确认条件；(3)2022年主要收入来自于单一信托项目且规模较小，相关收入是否具有可持续性，公司拟采取的改善措施。

建元信托表示，一方面，自2020年3月以来，公司在有关部门的指导下，积极开展风险化解工作，大力清收不良信托资产。公司通过对存量信托业务的清收，信托规模持续降低，实收信托余额由2017年末的2285亿元压降至2022年末的1387亿元，下降比例近40%。

另一方面，2020年3月公司收到上海银保监局出具《审慎监管强制措施决定书》，暂停自主管理类资金信托业务开展。直至2022年9月，上海银保监局解除了上述审慎监管强制措施。

鉴于上述原因，上市公司存续信托业务规模逐年下降，相应的可确认信托报酬有所下降，导致营业收入有所下滑。

与此同时，建元信托回复称，2022年公司主要收入来源于单一信托项目A，集中度较高。公司已积极采取措施，提升业务收入水平。

来看这个单一信托项目A的具体情况。A 信托设立于2018年10月，项目总规模12.09亿元，其中机构受益人9.25亿元，自然人受益人2.84亿元，项目期限24个月，底层资产构成为股加债的形式，信托资金用途为：发放贷款3亿元，股权投资9亿元；该信托项目信托目的为项目公司在成都目标土地上开发建设房地产项目。信托报酬的收取形式分为：信托管理费、浮动信托报酬两种。其中信托管理费：0.72亿元，以前年度已经收取并确认；浮动信托报酬涉及金额1.50亿元，于本年度确认。

根据A信托 《信托合同》的约定，浮动信托报酬的可确认时点为：信托计划终止时。2022年A信托项目与B公司签署《股权转让协议》，信托计划完成了该项目底层资产股权转让，第三季度收到股权转让款尾款，且该项目信托利益分配完毕，信托项目达到终止状态，相关浮动信托报酬能够可靠计量。

此外，A 信托项目银行专户因被错误查封，导致银行专户中的资金无法依据信托合同约定进行回款分配。建元信托已向执行法院申请依法解除对前述信托专户的查封，但申请冻结信托专户的C 机构已与公司达成和解，执行异议申请会与和解执行一起完成，后续该账户解除冻结后，公司可以及时取得回款。

诉讼进展几何？

问询函指出，截至2022年财务报表批准日，建元信托作为被告涉诉案件78宗，涉诉金额为 102.80亿元。另外公司尚余保底承诺本金16.84 亿元。其中，2.50亿元已根据法院审理结果计提了相应损失，一审未判决涉诉8.36元。2022年末，建元信托就未决诉讼计提预计负债20亿元，其他应付款诉讼赔偿支出39.43亿元。

对此，上交所要求建元信托区分诉讼阶段披露诉讼事项的具体情况，包括案件数量、合计涉案金额、判决结果等，并进一步说明相关赔偿是否会对公司生产经营、 财务状况、未来发展产生重大不利影响。

建元信托回复称，截至2022年财务报表批准日，公司作为被告涉诉未决案件共78宗，其中一审未决69宗，二审未决9宗，涉诉金额为 102.80亿元。

具体来看，公司一审未决诉讼概括为4类：

一是已经达成和解的保底承诺相关案件，涉及案件数量9宗，涉案金额61.02亿元。

二是尚未达成和解的保底承诺相关案件，涉及案件数量6宗，涉案金额10.18亿元(本金8.36 亿元)。

三是信托业务相关其他案件合计51宗，涉诉金额 3.03亿元，其中48宗系原告为自然人的营业信托合同纠纷(其中部分自然人已经与上海维安投资管理有限公司签署了《信托受益权转让合同》)，另3宗系原告为机构的股权转让纠纷、 股权质权纠纷及营业信托纠纷。

四是对外担保业务相关案件，涉及案件数量3 宗，涉案金额6.14亿元。

其中，对于上述 1、2 类别保底承诺相关案件，结合相关法律规定、司法判例和律师对保底承诺文件法律效力的法律意见，建元信托管理层判断保底承诺事项应属无效。

二审未决案件中，对于公司败诉的案件，建元信托均已根据《企业会计准则》 的相关规定计提了预计负债余额24.48亿元。其中保底承诺相关信托案件3宗，涉案金额21.56亿元，建元信托已经与资金方达成和解。

近年来，建元信托通过收回兜底文件、达成和解、兑付信托利益等方式解决保底承诺事宜，尚余保底承诺金额逐年下降。2021年末公司尚余保底承诺金额20.07亿元，截至2022年度财务报表批准日上述保底承诺金额为16.84亿元，压降规模3.23 亿元。

债务豁免是否为了规避退市？

问询函指出，2021年度，建元信托与中国信托业保障基金有限责任公司(代表中国信托业保障基金，以下简称信保公司)就44.5亿元流动性支持本金及利息债务达成和解，2022年9月，信保基金法院裁定以上海国之杰投资发展有限公司持有的14.55亿股公司股票抵偿公司对信保公司所负债务42.63亿元。2022年12月28日，信保公司向建元信托出具了函件，同意确认司法偿债将相对于36.5亿元本金及其利息合计47.20亿元的待和解债务进行清偿，同时豁免差额合计 4.57亿元的债务，增厚公司归母净资产12.61亿元。

对此，上交所在问询函中要求公司补充披露相关信息，包括债务豁免事项的正式生效时点，报告期内确认权益的依据，公司是否存在通过本次债务豁免规避实施退市风险警示的情形等内容。

建元信托在回复中列举了与信保公司沟通进展的各个时间点，并确认双方签订的债务和解协议约定，此次债务豁免系单方、不附条件、不可变更、不可撤销。

根据金杜律所上海分所出具的《法律意见书》 ，该所认为，建元信托不存在通过本次债务豁免规避实施退市风险警示的情况

金杜律所表示，作为公司整体风险化解的重要措施，安信信托与信保基金公司的《债务和解协议》于2021年7月23日签署生效，偿债确认和提前豁免债务的原则于《债务和解协议》生效时已经确定。因抵债资产的权利转移和处置由法院通过司法程序完成，相关时间节点非公司能够控制，实际于2022年9月完成，最终双方于2022年12月开展债务豁免的协商并达成一致，并非为规避实施退市风险示，公司不存在通过本次债务豁免规避实施退市风险警示的情况。

建元信托表示，目前 ，公司尚未全面恢复展业，各项财务指标尚未取得实质性改善，正积极加速推进重大风险化解工作，未来经营情况仍然存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

（文章来源：界面新闻）