账上只有3000多万元现金，却有超8700万元的转让款需要支付。6月25日晚，亚太实业发布公告，由于未能在最后宽限期内支付剩余股权转让款，子公司沧州临港亚诺化工有限公司（以下简称“临港化工”）15%的股权可能要“物归原主”，存在失控的风险。

(资料图)

值得注意的是，收购临港化工是亚太实业当年从房地产转型精细化工的重要举措，临港化工也是当前亚太实业最赚钱的子公司，堪称“利润奶牛”。如果该公司失控，将给亚太实业的转型之路带来巨大阴影，公司将面临无主营业务的风险，可能导致公司不再具有持续经营能力。

最后一笔转让款一拖再拖

根据公告，即将面临失控的子公司临港化工是亚太实业三年前收购而来。亚太实业于2020年3月2日与河北亚诺生物科技股份有限公司（以下简称“河北亚诺”）、雒启珂、刘晓民及李真签订了股权转让协议，约定公司收购临港化工51%股权，交易价格为2.91亿元，本次股权收购已于2020年6月17日完成股权过户手续。

根据股权转让协议约定，公司应于2020年8月31日前支付第一期股权交易款8721万元，于2020年8月31日前支付第二期股权交易款5814万元，于2021年1月4日前支付第三期股权交易款5814万元。第一期、第二期和第三期股权交易款公司已支付。

在这期间，临港化工完成了业绩承诺。根据股权转让协议的约定，公司应于2022年度审计报告出具后的10个工作日内支付第四期股权转让款8721万元，但是亚太实业却迟迟未能支付这最后一笔转让款。

而交易对方河北亚诺也已宽限了一段时间。根据股权转让协议约定，亚太实业应付未付状态持续达20日的截止日期为2023年5月31日、或非持续但累计达40日的截止日期为2023年6月20日。因公司资金紧张，未能在2023年5月31日完成第四期股权转让款的支付。5月31日，公司收到河北亚诺出具的《催告函》，给予公司最后宽限期限至2023年6月22日，要求公司在宽限期内支付拖欠的全部对价款，同时保留根据协议约定要求公司支付违约金等相关权利。

2023年6月23日，亚太实业收到河北亚诺出具的《关于终止合同的通知函》，河北亚诺告知公司，股权转让款最后宽限期已过，公司未能支付上述款项，因此河北亚诺决定宣告股权转让协议终止，亚太实业名下的临港化工剩余部分的股权（对应注册资本1836万元），应无偿向河北亚诺转让，同时如涉及税费缴纳均应由公司承担，此外公司应根据股权转让协议承担相应的违约责任并向河北亚诺支付违约金。

“利润奶牛”面临失控

向前回溯，收购临港化工51%股权是亚太实业从房地产转型精细化工的重要节点。

在购买临港化工51%股权之前，亚太实业的主营业务为房地产开发与销售，营收由彼时的控股子公司同创嘉业贡献。同创嘉业主业即为房地产，唯一房地产项目是位于兰州市永登县城的约70亩“亚太玫瑰园”。从2010年至2020年，亚太实业都仅依靠一个房地产项目的销售款过日子。

2020年3月，亚太实业发布公告，公司以2.91亿元购买临港化工51%的股权，再以7880.97万元向亚太房地产出售所持同创嘉业全部84.156%股权。直到2020年6月17日临港化工51%股权完成过户手续，2020年6月30日同创嘉业84.156%股权出售完毕，亚太实业由房地产企业转型成为精细化工企业。

如今临港化工已经成为亚太实业的“利润奶牛”，目前亚太实业母公司无实际经营业务，主要收入和利润均来源于临港化工。公告显示，亚太实业2022年实现营业收入5.48亿元，归属于上市公司股东的净利润仅仅为139万元。

而子公司临港化工则实现营业收入5.48亿元，实现净利润3102万元。

根据股权转让协议的约定，亚太实业如若违约，公司应向河北亚诺支付交易总价款的5‰作为违约金，同时河北亚诺有权要求公司将未付款部分对应的临港化工部分股权（15.3%）过户给河北亚诺。

亚太实业自己也在公告中提示了风险，表示若公司未按协议约定及时支付剩余股权转让款，公司可能将未支付价款部分的股权（15.3%）过户给河北亚诺，届时公司对临港化工的持股比例降为35.7%，公司将面临丧失子公司控制权及无主营业务的风险，可能导致公司不再具有持续经营能力。母公司亚太实业仅作为控股主体，目前没有实质经营业务，对外融资能力较弱。

目前依然“囊中羞涩”

值得一提的是，亚太实业的现金流状况一直不算宽裕，收购临港化工的转让款也多来源于借款。公告显示，除最初支付的3500万元诚意金以及出售同创嘉业所得的7880.97万元以外，剩余的资金来源均为控股股东提供借款、并购贷款以及控股股东承诺事项回款等。

为支付部分股权转让款、还控股股东的账，亚太实业还于2020年11月份发布了定增预案，拟向控股股东亚太矿业非公开发行股票，且通过了监管部门的审核。但到2022年7月8日，上述非公开发行股票事项终止。

如今，亚太实业依旧囊中羞涩。截至今年一季度末，亚太实业货币资金余额仅为3255.32万元，与要支付的8721万元相差甚远。归属于母公司股东的净资产为1.43亿元，负债合计高达4.07亿元。

（文章来源：上海证券报）