自5月29日停牌的思瑞浦(688536)6月9日晚间公告，拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限公司股权并募集配套资金，本次发行价格为182.76元/股。不过，上市公司提示还有两项收购“障碍”待解。

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思瑞浦股票将于6月12日开市起复牌。

收购预案显示，思瑞浦拟通过发行股份及支付现金的方式向杨小华、白青刚、艾育林创芯发展、创芯科技等17名交易对方收购创芯微95.6587%股份，发行价为182.76元/股，并募集配套资金。目前标的资产的最终交易价格尚待最终评估和协商确认，将在重组报告书中予以披露。

根据锁定安排，交易对方因本次重组获得的上市公司新增股份12个月内不得转让。

不过，在交易停牌期间，思瑞浦与芯动能投资、宁波益慧就本次交易部分条款尚未达成一致。

思瑞浦表示，为保障标的公司绝大多数股东及上市公司的利益，上市公司决定继续推进本次交易，以最大诚意继续推动解决创芯微少数股权的后续安排。目前上市公司已向芯动能投资、宁波益慧出具《协商及确认函》，确认在本次交易实施完毕后12个月内，如果芯动能投资、宁波益慧根据自身发展需求、战略规划等原因决定出售所持创芯微股权，则上市公司将依法规择机按照本次交易相同的价格收购芯动能投资、宁波益慧所持有的标的公司的股权。

据披露，芯动能投资位居标的公司第七大股东，持股3.82%；宁波益慧持股0.52%.

思瑞浦本次收购还面临另一重障碍。

由于标的公司财务投资人曾在2021年及2022年的股权转让及增资过程中，与标的公司创始股东及艾育林签订的《增资合同书》，对标的公司上市前股权转让设置了限制的相关条款，即创始股东及标的公司实际控制人转让其所持有的标的公司股权等行为，需经标的公司财务投资人书面同意。思瑞浦提示，上述条款可能导致本次交易具有不确定性。

此外，穿透股东后显示，创芯微主要股东东莞勤合的有限合伙人之一，系韦尔股份旗下绍兴韦豪企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。

本次交易前后，上市公司均无实际控制人，交易后不会导致上市公司实际控制权变更。

思瑞浦主要从事专注于模拟集成电路产品研发和销售的集成电路设计企业，产品主要涵盖信号链模拟芯片和电源管理模拟芯片两大类；创芯微主要从事电池管理芯片及电源管理芯片的研发、设计和销售，主要产品应用于智能手机、可穿戴设备、电动工具、手持式吸尘器等领域，客户包括传音、OPPO、VIVO、小米、一加、哈曼、莱克、宜家、沃尔玛等。

不过，创芯微净利润持续亏损：去年公司营业收入实现1.82亿元，归属净利润-1642.45万元，今年1-5月实现-444.98万元。

虽然收购标的仍然亏损，但思瑞浦表示看好，认为上市公司将与标的公司在现有的产品品类、客户资源和销售渠道等方面形成积极的互补关系，借助彼此积累的研发实力和优势地位，实现业务上的有效整合，满足客户多元化需求，扩大公司整体销售规模，增强市场竞争力。

去年9月，思瑞浦披露拟向特定对象发行A股股票募资不超40.19亿元，用于临港综合性研发中心建设项目、高集成度模拟前端及数模混合产品研发及产业化项目、测试中心建设项目及补充流动资金；今年3月，公司收到证监会批复，同意注册申请。

本次停牌前，思瑞浦股价226.97元/股，位居A股半导体板块前三高价股，但公司盈利增速从去年第三季度以来加速下滑，今年一季度公司归属净利润同比下降约98%至164万元。另外，全球范围模拟芯片赛道开始感受和传导半导体行业景气度下行压力。

近期国际模拟大厂德州仪器传出全面下调了中国市场的芯片价格消息，电源管理和信号链两大类芯片被认为将首当其冲。不过，有业内人士认为德州仪器降价主要为了去库存，近些年国内模拟芯片厂商越来越多，且产品竞争力也有所提升，预计德州仪器降价对通用型、竞争力弱的产品影响较大，整体市场影响有限。

（文章来源：证券时报·e公司）