为跨界光伏产业，风范股份(601700.SH)筹划了5个月的重大资产重组，欲通过发行股份及支付现金方式收购苏州晶樱光电科技股份有限公司(下称“晶樱光电”)。

不过在审计评估已经完成的情况下，风范股份却突然宣布终止此次重组计划，拟调整为以现金9.6亿元收购晶樱光电60%股权。同时，风范股份第一大股东范建刚还向晶樱光电关联的合伙企业以5.07元/股的价格卖出了公司7.7410%股份。

(资料图片)

《华夏时报》记者注意到，公司三季度末账面货币资金余额仅7.7亿元，而此次交易，评估晶樱光电增值率高达约269.66%。12月9日《华夏时报》记者就公司上述事项致电公司证券部，接听电话的工作人员告诉记者董秘和证代在开会，对于记者提出的采访问题不太清楚，之后记者再次拨打公司电话已无人接听。

事实上，该操作也引发了上交所的关注，上交所要求风范股份说明改以大额现金方式支付的可行性，以及前述股份受让是否与公司本次现金收购资产构成一揽子交易，并质疑公司存在向大股东输送利益的情况等。

9日下午，在公司召开的投资者说明会上，公司表示目前银行授信充足，本次交易对公司的现金流不会造成不利影响。而对于变更交易方案，公司称不存在刻意回避审核的情形，此外对大股东与标的公司主要股东签署了股份协议转让合同事项存在利益输送也予以否认。

重组方案变更

今年7月，风范股份审议通过了关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。

公告显示，风范股份拟向金世纪凤祥、众启飞投资、宫本贸易、信德鑫投资、圆飞达投资、晶源新能源、韩莉莉、马燕婷共8名标的公司股东以发行股份及支付现金的方式，购买其持有的晶樱光电98%股权；此外全资子公司风范绿建拟以支付现金的方式，购买黄金强持有的晶樱光电2%股权。

此次交易，上市公司拟以询价发行的方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。若此次交易完成，风范股份将直接持有晶樱光电98%股权，并通过全资子公司风范绿建间接持有晶樱光电2%股权。

不过时隔5个月后，在审计评估已经完成的情况下，风范股份却突然宣布终止此次重组计划，继而拟改为通过现金收购方式购买晶樱光电60%。

12月6日公司发布公告，披露公司与众启飞投资、宫本贸易、晶源新能源、博联登投资、金世纪凤祥、马燕婷、韩莉莉、黄金强共8名交易对方签署《股权收购协议》，经各方协商一致，晶樱光电60%股权作价96000万元，公司以支付现金的方式收购交易对方所持晶樱光电60%股权。

值得关注的是，12月6日风范股份还公告公司第一大股东范建刚与南京华之廷创业投资合伙企业(有限合伙)(下称“华之廷创业”)签署了《股份转让协议书》，范建刚拟将其持有的8839万股无限售条件流通股(下称“标的股份”)，以5.07元/股的价格转让给华之廷创业，标的股份占公司总股本的7.7410%，转让总价为44813.73万元。

值得关注的是，这家11月30日刚成立的有限合伙企业其主要合伙人马燕婷、韩莉莉、黄金强也是晶樱光电股东。

对于公司上述操作，12月7日上交所发来问询函件，要求风范股份说明前期确定重组方案的主要考虑及后续变化情况，并结合方案变更的具体原因、审计评估工作完成的具体时点；以及在审计评估已完成的情况下不继续推进重组的原因、必要性及合理性，前期筹划重组并申请停牌是否审慎；要求风范股份说明前述股份受让是否与公司本次现金收购资产构成一揽子交易，是否互为前提条件，是否存在向大股东输送利益的情况等。

截至发稿，公司还未对上述问询进行回复，不过在12月9日下午公司召开的投资者说明会上，公司对变更交易方案否认了存在刻意回避审核的情形，同时对公司大股东与晶樱光电主要股东签署了股份协议转让合同事项也表示不存在利益输送。

迫切布局光伏

“风范股份切入光伏领域，而且选择现金收购，可以看出力度很大，是很迫切想尽快地切入到光伏行业里来。”北京特亿阳光新能源总裁祁海珅在接受《华夏时报》记者采访时表示。

事实上对于变更原因，风范股份也解释称系为尽快将该业务纳入上市公司体系内、控股晶樱光电的同时保留晶樱光电原股东部分股权。而范建刚转让部分风范股份股票给晶樱光电相关股东，也是为了更好的促进上市公司收购晶樱光电。

公司如此迫切进入光伏赛道，或与近年来风范股份并不稳定的业绩表现有关。

风范股份主要从事1000kV及以下各类超高压输电线路角塔、钢管组合塔、各类管道、变电站构支架、220kV以下钢管及各类钢结构件等产品的研发、生产和销售。近年来，受国家电网建设投资规模波动、原材料价格上升、国家电网等客户招投标竞争愈发激烈等因素影响，风范股份输电线路铁塔业务增速已然放缓。

2018年至2021年风范股份分别实现营业收入19.94亿元、29.4亿元、26.01亿元、31.98亿元，分别实现净利润3122.58万元、-2.79亿元、2.19亿元、9334.4万元。截至今年前三季度，风范股份主营收入19.18亿元，同比下降14.71%；归母净利润3328.08万元，同比下降57.25%。

公告显示，晶樱光电主营业务为研发、生产和销售单晶硅片、提纯锭、多晶硅片及多晶硅锭，并提供单晶硅片的受托加工服务，为光伏硅片制造商。

祁海珅看来，“风范股份作为做电力塔架头部企业，在电力行业的资源丰富，而这些资源在切入光伏后可以充分地‘嫁接’上。”

2021年、2022年1至6月晶樱光电业绩表现良好，营收分别为7.91亿元、5.46亿元；净利润分别为8722.43万元、6482.52万元。不过公开信息显示，有市场机构预测2022年底全球光伏硅片产能将显著高于下游需求，或存在过剩风险，这意味着晶樱光电能否继续保持业绩高增长仍需观察。此外，晶樱光电的资产负债率已高达79.13%，主要原因为光伏行业公司需要较大规模的资金投入等。2021年及2022年上半年，晶樱光电投资活动产生的现金流量净额分别为-2.76亿元、-1.07亿元。

此次交易采用了收益法评估，增值率高达约269.66%，而三季度末风范股份账面货币资金余额仅7.7亿元，货币资金并不充裕。公司在9日下午的说明会上表示，本次交易分三期付款，不会一次性分清，且约 50%的尾款是在交割完成后12个月支付。公司目前银行授信充足，本次交易对公司的的现金流不会造成不利影响。不过对此次交易是否会对财务状况造成影响，公司并未直接回复，仅表示关注后续公司公告。

（文章来源：华夏时报）