1月14日，建发股份发布公告称，建发股份与美凯龙控股股东红星美凯龙控股集团有限公司(简称“红星控股”)、美凯龙实际控制人车建兴于1月13日共同签署《股份转让框架协议》，建发股份拟收购美凯龙29.95%的股份。

公告显示，各方同意在满足上市公司监管相关规定的前提下，交易对价原则上不超过63亿元且不高于建发股份聘请的专业机构所出具并经国资主管部门认可的标的股份评估或估值结果。

(相关资料图)

从交易双方看，建发股份是国资背景的供应链和地产龙头，美凯龙则是全国连锁家居龙头，本次交易有望促成两大龙头之间在产业、资本上的强强联合。

建发股份有意入主美凯龙

目前，本次交易各方未签署正式股份转让协议，尚处于意向协议阶段。

鉴于红星控股已披露减持计划，拟通过集中竞价、大宗交易等方式减持美凯龙股份，且红星控股作为可交换债券发行人，名下尚存续有以美凯龙A股股票预备用于交换的可交换债券，根据《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易可能导致建发股份成为美凯龙控股股东。

公告显示，截至2022年12月31日，美凯龙总股本约43.55亿股，包括A股36.13亿股左右(占总股本比例82.98%)及H股7.41亿股左右(占总股本比例17.02%)。红星控股直接持有美凯龙26.18亿股股份，占总股本的60.12%，红星控股的一致行动人西藏奕盈企业管理有限公司、车建兴、陈淑红、车建芳等合计共持有美凯龙总股本的0.43%股份。

美凯龙于2022年12月25日收到红星控股及其一致行动人西藏奕盈的通知，红星控股拟通过集中竞价、大宗交易方式减持总计不超过公司总股本3%的股份；西藏奕盈拟通过集中竞价、大宗交易方式减持不超过公司总股本0.41%的股份。

值得注意的是，在建发股份有意入主美凯龙之际，阿里巴巴也出手了。

公告显示，红星控股于2019年5月面向合格投资者发行本期债券，标的为公司A股股票，发行规模为43.594亿元，债券期限为5年。截至目前，本期债券规模余额41.094亿元。本期债券已进入换股期。

由于上市公司A股股票价格已符合上述换股价格向下修正条款的约定，红星控股已于1月12日召开股东会，决议将本期债券的换股价格由10.59元/股向下修正为8.44元/股，修正后的换股价格未低于经除权除息的美凯龙A股IPO发行价格8.434元/股。本次换股价格的下修预计将于1月18日起生效。

1月13日，阿里巴巴作为本期债券的唯一持有人出具了关于本期债券的《意向函》。根据该《意向函》，在适用法律法规及可交换公司债券相关规则允许的前提下，阿里巴巴有意向以8.44元/股的价格行使换股权利，即通过换股方式取得美凯龙2.4822亿股A股股票。

行业人士认为，阿里巴巴的意向换股价格为8.44元/股，远高于美凯龙最新收盘价。阿里巴巴的换股意向与建发股份的收购意向互无关联，但建发股份、阿里巴巴同时看好美凯龙，也显示了美凯龙的资产价值。

产业与资本强强联合

本次交易，有望促成两大龙头在产业、资本上的强强联合。

披露显示，截至2022年12月末，美凯龙经营了94家自营商场，284家委管商场，通过战略合作经营8家家居商场。此外，公司以特许经营方式授权57家特许经营家居建材项目，共包括476家家居建材店/产业街。

2022年前三季度，美凯龙实现营收104.84亿元，归母净利润13.18亿元，扣非后归母净利润11.21亿元。疫情期间，公司酌情对部分因疫情关闭门店的商户进行租金及管理费减免。

数据显示，美凯龙资产质量相对较高。2022年三季度末，美凯龙总计债务为759.8亿元，有息债务合计约为336亿，净资产则为577.6亿元。从美凯龙有息负债结构来看，大部分是其子公司用旗下地产和物业资产抵押所得。

若建发股份入主，既能解决美凯龙原有大股东红星控股的流动性问题，也能发挥建发股份国有股东的身份和供应链龙头的优势，给美凯龙带来更多的资源禀赋和未来市场空间。

对连锁家居产业来说，供应链、资源及数字化尤为重要。此次美凯龙有望借助建发股份这样的供应链和地产龙头，产生更多的业务可能性来提升业绩。

2022年半年报显示，通过合作优质龙头企业，建发股份已与超过170个国家和地区建立了业务关系，产品品类深入到国民经济发展的各个细分领域，涉及金属材料、浆纸产品、矿产品、农副产品、能源化工产品、机电产品、汽车、家电、轻纺产品、食品、美妆个护等多个品类，初步实现大宗商品至消费品的多品类的全球化布局。

同时，建发股份持续加快数字化布局，深入打造具有建发特色的数智化、多应用场景的供应链服务体系，赋能公司业务经营拓展，打造智慧供应链生态体系。

此外，建发股份是供应链业务龙头，美凯龙背后有4万个品牌商，以美凯龙作为窗口，建发股份可以更直接触达背后的消费品牌商，促成建发股份与品牌商的供应链业务。这将进一步夯实建发股份在供应链业务上的龙头地位。

巨头出手背后三大逻辑

首先来看价格逻辑。根据公告，美凯龙13.04亿股A股股份的收购对价不超过63亿元，折合4.83元/股，而美凯龙停牌前的最新股价是4.68元/股，前20日均价则高达5元/股。

一般来说，在A股资本市场，产业龙头控股收购另一家产业龙头，基本是大幅溢价收购。本次，建发股份在这一时点上出手，收购对价相对较低。

从美凯龙复权价格21.04元/股的历史高点至今，美凯龙的估值风险在疫情叠加下得以持续释放，股价相对处于历史性底部区域。

产业人士认为，合理的收购价，是建发股份和美凯龙两家上市公司对各自投资者负责任的结果。这也是两家龙头走到一起的必要条件。

其次是产业布局逻辑。建发股份借本次收购，将快速跨入复苏中的连锁家居行业，并揽入行业龙头。

美凯龙作为国内家居卖场龙头，是目前国内地域覆盖面最广、商场数量最多且经营面积最大的全国性家居装饰及家具商场运营商。根据弗若斯特沙利文数据，2021年美凯龙在中国连锁家居装饰及家具商场市场零售额排名第一，市场份额达到17.5%。

同时，美凯龙的布局重点基本都在一线和新一线城市，商业价值和资源优势较为突出。

更重要的是，双方本次合作正是着眼于成长逻辑，助力连锁家居行业长远发展。

安信证券研究报告认为，围绕“全渠道泛家居业务平台服务商”核心定位，美凯龙持续稳步推进“轻资产、重运营、降杠杆”，未来市场占有率和运营效率有望进一步提升。此次建发股份拟收购美凯龙控股权，预计将有效缓解美凯龙的现金流压力，未来也将为从拓展零售网络、加速下沉市场渗透、提升平台运营效率等多方面提供发展新活力，有望进一步推动双方共同做大业务基础，对行业发展信心带来提振。

（文章来源：上海证券报·中国证券网）